Im Jahr 2524, vier Jahrhunderte nachdem die Menschen begonnen haben, die äußeren Planeten zu besiedeln, wird der pensionierte General James Ford (Bruce Willis) zurück in den Dienst gerufen, nachdem eine feindliche Alien-Flotte Soldaten auf einem abgelegenen Planeten angegriffen hat. Die feindliche Alien-Rasse ist sogar in der Lage, menschliche Körper zu infizieren und zu übernehmen! Die Bedrohung der Menschheit eskaliert bald zu einem interstellaren Krieg, während Ford und ein Team von Elitesoldaten rund um General Ryle (Frank Grillo) versuchen, den drohenden Angriff zu stoppen, bevor es zu spät ist.