Der alte, aber immer noch clevere Shaolin-Rebell Pai kommt als Bettler verkleidet in eine kleine Stadt. Doch es dauert nicht lange, bis die skrupellosen Häscher des mächtigen Mandschu-Kaisers ihn erkennen, angreifen und schwer verwunden. Mehr tot als lebendig wird der Alte von einem Küchenjungen der Kung-Fu-Schule gefunden. Er versteckt den alten Mann und pflegt ihn gesund. Zum Dank dafür lehrt ihm Pai die Kunst des Shaolin-Kung-Fu. Der bisher immer nur verhöhnte Prügelknabe wird zum Superfighter. Die geniale Kampftechnik des Jungen bleibt jedoch auch von der Obrigkeit nicht unbemerkt. Schnell finden sie heraus, daß er seine perfekte Kampftechnik nur von dem König der Rebellen, dem alten Pai, gelernt haben kann. Über den ahnungslosen Jungen gelangen sie zu Pai und locken ihn in einen heimtückischen Hinterhalt. Gerade noch rechtzeitig und in letzter Sekunde durchschaut der Junge die gemeine Hinterlist und kommt dem Alten abermals zu Hilfe…

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