Und wieder bricht die Nacht an in Basin City, schwarz und undurchdringlich. Dwight (Josh Brolin) muss daran denken, was er alles verbockt hat und was er dafür geben würde, noch einmal von vorne anfangen zu können. Dann tritt seine schöne Ex-Freundin Ava (Eva Green) auf den Plan. Sie brach ihm einst das Herz, als sie mit einem anderen verschwand. Nun bittet sie ausgerechnet ihn um Hilfe. Ihr Ehemann Damien Lord (Marton Csokas) misshandelt sie brutal und lässt sie durch seinen skrupellosen Chauffeur Manute (Dennis Haysbert) überwachen. Dwight will ihr helfen, doch in Sin City kann man niemandem vertrauen. Unterdessen in einer anderen Ecke der Stadt: Marv (Mickey Rourke) erwacht inmitten von mehreren toten Jugendlichen. Seine einzige Erinnerung an die vorherige Nacht ist, dass er der schönen Stripperin Nancy (Jessica Alba) beim Tanzen zusehen wollte. Die wiederum wird von Rachegelüsten gegenüber dem mächtigen Senator Roark (Powers Boothe) angetrieben - und sie ist nicht die Einzige, die den skrupellosen Politiker hasst.

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