Barbara Covett (Judi Dench) ist eine strenge, aber gerechte Geschichtslehrerin an der Londoner St. Georg’s School. Nur noch wenige Jahre trennen die rüstige Lehrerin vom verdienten Ruhestand. Außerhalb der Schule ist die geachtete Lehrerin eher eine einsame Person, sie besitzt weder Freunde noch Familie, mit ihrer Katze verbringt sie ihren Lebensabend. Als die neue Kunstlehrerin Sheba (Cate Blanchett) an die Schule kommt, ändert sich das schlagartig und Barbara schafft es eine echte Beziehung zu Sheba aufzubauen. Als Sheba jedoch eine Affäre mit einem ihrer Schüler anfängt, wird die Beziehung der beiden Frauen auf eine harte Probe gestellt...

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